REVISION
Seit dem 1. Januar 2025 gilt ein Verzicht auf die eingeschränkte Revision ausschliesslich für zukünftige Geschäftsjahre. Der vorliegende Beitrag beleuchtet einerseits die Auswirkungen dieser neuen Bestimmung auf den Revisionsmarkt und geht anderseits auf praxisrelevante Fragen ein, die sich durch die Neuregelung ergeben.
Als Teil des Bundesgesetzes über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses wurde per 1. Januar 2025 die Möglichkeit des rückwirkenden Opting-out abgeschafft. Damit soll verhindert werden, dass sich Unternehmen einer Revision der Jahresrechnung entziehen können, indem sie retrospektiv auf eine (eingeschränkte) Revision der Jahresrechnung verzichten. Kam es beispielsweise während den Revisionsarbeiten zu unüberbrückbaren Meinungsverschiedenheiten oder zu einem Rücktritt der Revisionsstelle, so konnte sich der Revisionskunde unter gewissen Bedingungen mit einem rückwirkenden Opting-out der Revisionspflicht für das abgelaufene Geschäftsjahr entledigen.1
Bereits in einem im Juni 2025 publizierten Artikel hat sich der Autor gefragt, inwiefern sich die Abschaffung des rückwirkenden Opting-out auf den Revisionsmarkt auswirken würde.2 Einerseits war abzusehen, dass sich die Anzahl effektiv durchgeführter Opting-outs im Jahr 2025 reduzieren würde, da bei den meisten Unternehmen das Geschäftsjahr am 31. Dezember endet und sie entsprechend im Jahr 2025 frühestens ein Opting-out per 1. Januar 2026 beschliessen konnten. Anderseits war unklar, inwiefern die neue Regelung die Anzahl ad hoc beschlossener Opting-outs reduzieren würde.
Abbildung 1: Entwicklung der Anzahl Revisionsstellenmandate zwischen Ende 2024 und Ende 2025 (Quelle: auditorstats.ch).
Abbildung 1 zeigt basierend auf der Datenbank von auditorstats.ch auf, wie sich die Anzahl Revisionsstellenmandate zwischen dem 31. Dezember 2024 und dem 31. Dezember 2025 gemäss Handelsregistereintragungen entwickelt hat.3 Zunächst fällt auf, dass die Anzahl Revisionsstellenmandate erstmals seit Einführung des Opting-out per 1. Januar 2008 wieder leicht zugenommen hat, nämlich von 90739 auf 91612 (+1%). Ein Vergleich mit dem Vorjahr (Vorjahreszahlen nicht in Abbildung 1 ersichtlich) zeigt, dass die Veränderungen in fast allen Kategorien sehr ähnlich ausgefallen sind. So kam es jeweils zu knapp 1400 Neugründungen mit einer Revisionsstelle und rund 2000 Unternehmen haben jeweils erstmals (oder nach einem Opting-out wieder) eine Revisionsstelle bezeichnet. Auf der anderen Seite wurden rund 1700 Unternehmen mit einer Revisionsstelle gelöscht (typischerweise im Rahmen von Fusionen). Die Anzahl anderer Austragungen (wobei es sich mehrheitlich um Rücktritte der Revisionsstelle handelt) hat indes von 652 auf 516 (-21%) abgenommen. Bei diesem Rückgang dürfte es sich eher um eine Normalisierung als um einen Ausfluss der neuen Opting-out-Bestimmungen handeln (wohl in deren Antizipation kam es im Jahr 2024 zu einer im mehrjährigen Vergleich hohen Anzahl von Rücktritten).
Der grösste Unterschied ist bezüglich der Anzahl Opting-outs festzustellen. Während im Jahr 2024 noch in 2154 Fällen die Revisionsstelle aufgrund eines Opting-outs ausgetragen wurde, ist diese Zahl im letzten Jahr auf 311 eingebrochen (-86%). Wie erwähnt, musste es im Übergangsjahr 2025 zu einem solchen Rückgang kommen, da die meisten im Jahr 2025 beschlossenen Opting-outs erst im Jahr 2026 ihre Wirkung entfalten.4 Um ein vollständigeres Bild zu erlangen, ist deshalb von Interesse, wie viele Opting-outs per 1. Januar 2026 angemeldet wurden: Bis zum 13. Februar 2026 (Stichtag) wurden 1273 Fälle identifiziert.5 Zusätzlich gibt es noch 31 im Jahr 2025 wirksam gewordene Opting-outs, bei denen die Revisionsstelle bis Ende 2025 noch nicht ausgetragen wurde. Werden diese zu den 311 im Jahr 2025 vollzogenen Opting-outs hinzugerechnet, erhält man 1615 Opting-outs – eine Zahl, die immer noch deutlich (rund 25%) unterhalb der 2154 Opting-outs im Jahr 2024 (und auch unterhalb des mehrjährigen Durchschnitts) liegt. Werden anstatt der 311 Opting-outs die 1615 genommen, verschwindet zudem die vorläufig festgestellte Zunahme der Anzahl Revisionsmandate – deren Zahl liegt dann Ende 2025 bei 90308 Mandaten (-0.5%). Insgesamt legen diese Zahlen den Schluss nahe, dass die Opting-out-Tendenz – zumindest vorerst – etwas nachgelassen hat, die Anzahl gesetzlicher Revisionsstellenmandate bei einer ganzheitlichen Betrachtung aber nach wie vor minim rückläufig ist.
Im Zusammenhang mit dem Opting-out auf das nächste Geschäftsjahr hin stellt sich die Frage nach dem Zeitpunkt der Austragung der Revisionsstelle. Der sachlogisch korrekte und meistens zur Anwendung kommende Prozess sieht wie folgt aus: In einem ersten Schritt wird das Opting-out auf den Beginn des nächsten Geschäftsjahres beim Handelsregister angemeldet (z.B. im Oktober 2025 ein Opting-out per 1. Januar 2026). Dazu muss gemäss Art. 727a Abs. 2bis OR und Art. 62 Abs. 2 lit. c HRegV die letzte genehmigte Jahresrechnung (also 2024) mit Revisionsbericht eingereicht werden. Die Austragung der Revisionsstelle erfolgt in einem zweiten Schritt erst, nachdem die letzte zu prüfende Jahresrechnung (also 2025) revidiert und genehmigt worden ist. Das entsprechende Merkblatt des Kantons Luzern6 sieht zum Beispiel ein solches Vorgehen explizit vor. Interessanterweise ist es offenbar nicht notwendig, für die Austragung der Revisionsstelle den Revisionsbericht des Jahres 2025 einzureichen. Eine solche Voraussetzung wäre zwar angezeigt, um sicherzustellen, dass das letzte Geschäftsjahr effektiv noch geprüft wird; es gibt dafür aber aktuell keine explizite gesetzliche Grundlage (weder im OR noch in der HRegV).
Einige Kantone scheinen derweil, zumindest teilweise, vom beschriebenen Prozess abzuweichen. So wird manchmal die Revisionsstelle gleichzeitig mit der Eintragung des zukünftigen Opting-out gelöscht, zum Beispiel in den Kantonen Freiburg oder Wallis. Normalerweise ist dies zu früh, da das laufende Geschäftsjahr noch zu revidieren ist. In den Kantonen Genf und Waadt wurde ferner beobachtet, dass die Revisionsstelle unmittelbar nach Erreichen des Opting-out-Datums ausgetragen wird, wahrscheinlich also ohne die Genehmigung der Jahresrechnung abzuwarten.
Eine Auswertung der Handelsregisterdaten zeigt, dass im ersten Jahr nach Inkrafttreten der verschärften Bestimmungen die Anzahl Opting-outs deutlich gesunken ist. Die erhobenen Daten erlauben indes keine direkten Rückschlüsse auf die Ursachen. Bleibt im nächsten Jahr ein nennenswerter Nachholeffekt aus, liegt der Schluss nahe, dass das Instrument des Opting-out bis anhin offenbar nicht selten ad hoc beziehungsweise rückwirkend eingesetzt wurde und diese Praxis nun eingedämmt werden konnte. Auf jeden Fall empfiehlt es sich, die Revisionsstellenmandate, die von einem Opting-out betroffen sind, bis zur Austragung im Auge zu behalten und diese mit dem Revisionskunden nach Abschluss der Revision zu koordinieren. Im Zweifelsfall kann die Revisionsstelle die Austragung gemäss Art. 933 Abs. 2 OR auch selber beim Handelsregisteramt verlangen.
1 Vgl. Botschaft zum Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses (19.043 vom 19. Juni 2019), S. 5206 f.
2 Vgl. Bättig, D. (2025), «Entwicklung des Revisionsmarkts: Wurde die Talsohle erreicht?», in: SwissAccounting Standard 2/2025, S. 32 f.
3 Auswertung über alle Rechtsformen und alle aktiven Rechtseinheiten, wobei sich in Liquidation befindende Rechtseinheiten (analog der Methodik des Zefix) ebenfalls als aktiv betrachtet werden.
4 Ein Opting-out im Jahr 2025 war unter anderem möglich bei einem Unternehmen, dessen Geschäftsjahr per 30. Juni endet. In diesem Fall hätte das Opting-out per 1. Juli 2025 z.B. im Mai 2025 beschlossen und beim Handelsregister angemeldet werden können. Die Austragung der Revisionsstelle konnte dann nach der GV noch vor Ende 2025 erfolgen.
5 Der Stichtag ist relevant, da nach wie vor Opting-outs per 1. Januar 2026 im Handelsregister neu publiziert werden. Der Autor geht davon aus, dass es sich dabei um verspätete Publikationen handelt, die vor dem 31. Dezember 2025 beschlossen und den Handelsregistern gemeldet wurden.
6 Vgl. https://handelsregister.lu.ch/-/media/Handelsregister/Dokumente/Allgemein/merkblatt_opting_out.pdf, abgerufen am 27. Januar 2026.